董事會報告

董事會謹此欣然提呈截至2018年12月31日止年度的董事會報告連同本公司及其附屬公司(統稱為「本集團」)的經審核財務報表。

主要業務、營運分析、業務回顧及財務概要

本公司的主要業務為投資控股,其主要附屬公司(詳情載於財務報表附註31)從事擁有及國際性營運現代化小靈便型及超靈便型乾散貨船。此外,本集團透過其財務部門的活動對本集團的現金及存款進行管理及投資。

本集團截至2018年12月31日止年度的業務回顧載於本年報第1至第13頁。本集團過去五個財政年度的業績、資產及負債概要載於本年報「本集團財務概要」一節。截至2018年12月31日止年度,本集團在企業社會責任方面所作出努力之簡介載於本年報「企業社會責任摘要」一節,並有一份全面的2018年報告刊載於我們的網站。

業績

本集團年內的業績載於第54頁的綜合損益表

股息

鑑於本集團的表現及現時財務狀況,董事會建議就截至2018年12月31日止年度派付末期股息每股3.7港仙。此建議股息與於2018年7月27日宣派的中期股息2.5港仙合計為每股6.2港仙,約佔本集團截至2018年12月31日止年度溢利50%,與本集團派付全年淨溢利(不包括出售收益)至少50%的股息政策一致。

2018年的建議末期股息每股3.7港仙將於2019年4月17日舉行的2019年股東週年大會上審議(「2019年股東週年大會」)。

可供分派儲備

根據百慕達1981年公司法計算,本公司於2018年12月31日的可供分派儲備為619,700,000美元

捐款╱贊助

本集團於年內所作出的慈善及其他捐款及贊助為84,000美元。

股本及優先購買權

本公司的股本變動載於財務報表附註18

於報告年度,本公司共發行90,896,012股普通股份,(i) 21,150,000股股份已於2018年4月發行,以履行2013年股份獎勵計劃項下本公司於2018年授出的有限制獎勵;(ii) 合計69,746,012股股份已分別於2018年6月及10月發行給予兩名賣方,作為本公司根據於2018年5月協定及披露就購置的四艘貨船訂立的合約中,獲交付的兩艘貨船的部分代價。合共101,014,125股股份於2019年1月及2月分別在獲交付其餘兩艘貨船後,發行予其他兩名賣方,作為支付部分代價。

按本公司的章程附則,本公司並無制定優先購買權條文,而百慕達法例亦無限制該等權利。

可換股債券

本集團所發行的可換股債券詳情載於財務報表附註17(c)

購買、出售或贖回證券

除為履行根據本公司之2013年股份獎勵計劃授出之有限制獎勵外,本公司或其任何附屬公司於年內均無購買、出售或贖回本公司任何股本或可換股債券。

2013年股份獎勵計劃(「股份獎勵計劃」)

董事會於2013年2月28日採納現行有十年有效期的股份獎勵計劃。此乃一個單項股份獎勵計劃,並不可授出認股權。

本公司可透過股份獎勵計劃授出股份獎勵或單位獎勵(「獎勵」)予合資格的參與者,主要為執行董事及僱員,作為對他們為本集團所作出的貢獻的鼓勵和獎勵。

最高股份數目

本公司根據股份獎勵計劃,向股份獎勵計劃受託人就履行獎勵而可能或已發行或轉讓的股份總數合共不得超過於股份獎勵計劃年期內各個財政年度首日已發行股本的10%(相當2019年1月1日的453,316,711股股份)。根據股份獎勵計劃下尚未歸屬的有限制獎勵為75,088,000股,佔2019年2月28日本公司已發行股本的1.62%。

獎勵的歸屬

獎勵一般於三年內每年歸屬。薪酬委員會每年會考慮應否向現有獎勵承受人授出新獎勵以維持獎勵期,因此而授出之新獎勵將於第三年完結時歸屬。

每名合資格參與者的獎勵上限

就每名特定合資格參與者而言,於任何時候獲授予的獎勵所涉及的股份最高數目,合共不得超逾於本公司有關財政年度首日的已發行股本之1%。

將發行的新股份

除為本公司之關連人士在市場上購入獎勵外,董事會可動用獲股東授予的一般授權,配發及發行用作履行已授出獎勵的股份數目(如包含新股份)。於授出任何獎勵後,本公司將盡快向聯交所申請批准該等所發行的新股份之上市及買賣。

授出有限制獎勵的程序

董事會已訂立信託契據,以委任受託人管理股份獎勵計劃下的獎勵,並設立信託以持有本公司轉讓予受託人的資產(包括現金或股份)從而履行授出獎勵。按董事會的指示,受託人將根據股份獎勵計劃的規則按上市規則所訂定的相關基準價格,向本公司認購新股份或於市場上購入現有股份。股份獎勵計劃由薪酬委員會負責管理及監察,凡向本集團任何員工授予獎勵,須先經其審視及批准。

已授出的獎勵

截至2018年12月31日止年度,股份獎勵計劃授出的長期獎勵詳情以及尚未行使的獎勵的記錄及變動如下:

千股╱千單位 首次獎勵日期 已獲授
總數
至今
已歸屬
於2018年
12月31日
於2018年
1月1日
年內
已授出1
已歸屬
及╱或
失效2
2019年3 2020年 2021年
董事
唐寶麟 2008年8月5日 8,704 (4,441) 4,263 4,325 1,180 (1,242) 1,493 1,590 1,180
Mats H. Berglund 2012年6月1日 18,391 (8,598) 9,793 9,855 2,768 (2,830) 3,402 3,623 2,768
Peter Schulz 2017年8月21日 4,611 (1,147) 3,464 3,443 1,168 (1,147) 1,147 1,149 1,168
31,706 (14,186) 17,520 17,623 5,116 (5,219) 6,042 6,362 5,116
其他僱員 59,410 56,383 22,982 (19,955) 21,029 20,748 17,633
76,930 74,006 28,098 (25,174) 27,071 27,110 22,749

董事

直至本年報日期之在任董事的資料如下:

董事會 審核委員會 薪酬委員會 提名委員會 執行委員會 任期
執行董事


唐寶麟,主席
2006年5月17日 - - - 2008年7月1日 三年,直至2020年
股東週年大會為止
Mats H. Berglund, 行政總裁 2012年6月1日 - - - Cc 2012年6月1日 三年,直至2021年
股東週年大會為止
Peter Schulz, 首席財務總監 2018年7月30日 - - - 2017年8月21日 三年,直至2021年
7月29日
須於2019年股東
週年大會上接受重選
獨立非執行董事
Patrick B. Paul 2004年3月25日 C2004年5月18日 2004年6月10日 2004年11月30日 - 三年,直至2021年
股東週年大會為止
Robert C. Nicholson 2004年3月25日 2004年5月18日 C2004年6月10日 C2004年11月30日 - 三年,直至2019年
股東週年大會為止
Alasdair G. Morrison 2008年1月1日 2008年1月1日 2008年1月1日 2008年1月1日 - 三年,直至2021年
股東週年大會為止
Daniel R. Bradshaw 2006年4月7日 2006年4月7日 2006年4月7日 2006年4月7日 - 三年,直至2019年
股東週年大會為止
Irene Waage Basili 2014年5月1日 2014年5月1日 2014年5月1日 2014年5月1日 - 三年,直至2020年
股東週年大會為止
Stanley H. Ryan 2016年7月5日 2016年7月5日 2016年7月5日 2016年7月5日 - 三年,直至2019年
股東週年大會為止

年內,董事會委任Peter Schulz先生擔任執行董事,他將根據本公司的章程附則第86(2)條於2019年股東週年大會上退任。此外,Robert C. Nicholson先生、Daniel R. Bradshaw及Stanley H. Ryan將根據本公司附則第87(1)及(2)條於2019年股東週年大會上輪值退任。所有退任董事均符合資格並願意接受股東重選連任。Bradshaw先生已通知董事會他將於2020年股東週年大會結束時退任,並願意於2019年股東週年大會上膺選連任直至2020年股東週年大會結束為止。提名委員會已開始物色新的獨立董事候選人。

董事服務合約

擬於應屆2019年股東週年大會上膺選連任的董事均無與本公司簽訂任何於一年內不可予以終止而毋須支付賠償(法定賠償除外)的服務合約。

董事於交易、安排及合約中的重大利益

於年終或本年度任何期間,本公司或其附屬公司概無簽訂任何與本集團的業務有關而本公司董事直接或間接擁有重大利益的重大交易、安排及合約。

董事賠償保證

根據本公司的章程附則,每名董事有權就執行其職務的期間或前後所蒙受或承受的一切損失或法律責任(按公司條例(第622章)允許的範圍),從本公司的資產及溢利中獲取賠償保證。本公司已為本集團的董事及管理人員安排適當的董事及管理人員責任保險。

董事的履歷詳情

董事的履歷詳情載於本年報「董事」一節。

董事及行政總裁於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券的權益以及淡倉

於2018年12月31日,各董事及行政總裁於本公司及其相聯法團(按證券及期貨條例第XV部所賦予之涵義)的股份、相關股份及債券中擁有:(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部須知會本公司及聯交所的權益及淡倉;或(b)根據證券及期貨 條例第352條須登記入本公司存置的登記冊內的權益及淡倉;或(c)根據上市發行人董事進行證券交易的標準守則規定之權益及淡倉如下:

 
董事姓名個人權益公司或
家族權益╱
信託及
類似權益
好倉╱
淡倉
股份
權益總額
持有已發行股本
之概約百分比

2018年
12月31日
2017年
12月31日
唐寶麟 19,317,0002,524,9182好倉11,841,9180.26%0.24%
Mats H. Berglund 117,391,0000好倉17,391,0000.38%0.35%
Peter Schulz 14,611,000129,0003好倉4,740,0000.10%不適用
Patrick B. Paul380,0000好倉380,000少於0.01%少於0.01%
Daniel R. Bradshaw0772,8344好倉772,8340.02%0.02%

上述所有權益均為好倉。根據本公司按證券及期貨條例第352條備存的登記冊,於2018年12月31日,董事並無持有任何淡倉或股本衍生工具下的相關股份。

除上文披露外,於本年內任何時候,本公司、其附屬公司或其相聯公司概無任何安排,致使本公司董事及行政總裁可持有本公司或其相聯法團的股份、相關股份或債券中任何權益或淡倉。

主要股東於本公司股份及相關股份的權益及淡倉

根據證券及期貨條例第336條存置的主要股東登記冊顯示,於2018年12月31日,本公司獲告知以下主要股東持有相當於本公司已發行股本5%或以上的權益及淡倉。

名稱身份╱權益性質好倉╱淡倉股份數目約佔本公司已發行
股本的百分比
2018年12月31日     2017年12月31日
Aggregated of Standard
    Life Aberdeen plc
    affiliated investment
    management
投資經理好倉356,382,0007.86%12.95%
JPMorgan Chase & Co.1受其控制的
法團的權益╱
投資經理╱
持有保證
權益之人士╱
核准借貸代理
好倉
淡倉
280,546,368
53,440,290
6.18%
1.17%
不適用
不適用
Citigroup Inc.2持有保證
權益之人士╱
受其控制的
法團的權益╱
核准借貸代理
好倉
淡倉
250,286,805
4,251,340
5.52%
0.09%
6.16%
0.17%

除上文披露外,據董事在作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,於2018年12月31日,並無其他人士(除本公司董事或行政總裁外)於本公司之股份或相關股份中持有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司及聯交所披露或已記錄於本公司根據證券及期貨條例第336條須存置之登記冊之權益或淡倉。

管理合約

本公司於年內並無訂立或存有與本集團整體或任何重大業務部分有關管理及行政的合約。

主要客戶及供應商

年內,本集團售予其五大客戶的貨品及服務少於所有出售貨品及服務之30%,而向其五大供應商購買的貨品及服務少於所有購入貨品及服務之30%。

關連交易

年內,本集團並無進行任何須遵守上市規則的申報規定於本年報內作出披露的關連交易。

遵守企業管治守則

本集團全年均有全面遵守上市規則附錄十四所載之企業管治守則中所有的守則條文。請同時參閱本年報所載的企業管治報告。

審核、薪酬、提名、執行及風險管理委員會

審核、薪酬、提名、執行及風險管理委員會的詳情載於本年報的企業管治報告

核數師

財務報表已由羅兵咸永道會計師事務所審核。該核數師任滿告退,並符合資格及願意於應屆2019年股東週年大會獲續聘。

公眾持股量

根據本公司所得的公開資料以及董事所知,於本年報日期,本公司已遵守上市規則須由公眾人士持有本公司已發行股本總額至少25%的規定。

承董事會命

莫潔婷
公司秘書
香港,2019年2月28日

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